2023年2月6日晚间，宇通客车发布宇通客车关于实际控制人拟发生变更的提示性公告。公告称，公司实际控制人拟由汤玉祥等7名自然人变更为汤玉祥。
公告表示，本次实控人变更，不会对公司的正常经营产生重大影响，不存在损害公司及广大投资者特别是中小股东利益的情形。本次实控人变更后，公司将继续认真落实和推进既定发展战略，增强核心竞争力，持续为公司股东创造价值。
公告显示，考虑游明设即将退休原因，将不再符合通泰合智股东任职资格，经通泰合智股东会决议同意，2023年2月6日，游明设与王磊、汤玉祥分别签署《股权转让协议》，王磊拟受让游明设持有的通泰合智8.00%股权，汤玉祥拟受让游明设持有的通泰合智6.00%股权。转让完成后，汤玉祥将持有通泰合智52.00%股权，持股比例将超过50%，将成为通泰合智实际控制人。因通泰合智间接控制宇通集团，汤玉祥将成为宇通集团的单一实际控制人。本次实控人变化，只涉及管理权变动，不涉及股权收益。
根据公司年报显示，作为一家管理公司，通泰合智对宇通集团的相关重要事务享有决策权，不享受收益分配权。
根据《证券法》《收购管理办法》相关规定，因宇通集团及其子公司猛狮客车合计持有宇通客车41.65%股份，前述股权转让触发全面要约收购义务，拟由上市公司控股股东宇通集团作为收购人履行上述义务。
证券代码：600066 证券简称：宇通客车 编号：临2023-005
宇通客车股份有限公司关于实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、游明设先生因退休原因，将不再符合郑州通泰合智管理咨询有限公司（以下简称“通泰合智”）股东资格，经通泰合智股东会决议同意，游明设先生与王磊先生、汤玉祥先生于2023年2月6日分别签署《郑州通泰合智管理咨询有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。王磊先生拟受让游明设先生持有的通泰合智8.00%股权，汤玉祥先生拟受让游明设先生持有的通泰合智6.00%股权（以下简称“本次股权转让”）。
2、本次股权转让为公司间接控股股东通泰合智的股东变化。本次股权转让完成后，汤玉祥先生将持有通泰合智52.00%股权，持股比例将超过50%，将成为通泰合智实际控制人。因通泰合智间接控制郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）及宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”、“宇通客车”），宇通集团及宇通客车的实际控制人将由汤玉祥、曹建伟、卢新磊、张义国、杨波、张宝锋、游明设等7名自然人（以下简称“汤玉祥先生等7名自然人”）变更为汤玉祥先生。
3、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》相关规定，因汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车有限公司（以下简称“猛狮客车”）合计持有公司股份923,673,878股，占公司总股本的41.72%，本次股权转让将触发全面要约收购义务，拟由宇通集团履行上述义务。
4、本次股权转让不会对公司的正常经营产生重大影响，不存在损害公司及广大投资者特别是中小股东利益的情形。本次控制权变更后，公司将继续认真落实和推进既定发展战略，增强核心竞争力，持续为公司股东创造价值。本次股权转让涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
5、本次股权转让尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查批准，存在交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务的风险，本次股权转让是否能最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股权转让的基本情况
2023年2月6日，宇通客车间接控股股东通泰合智之股东游明设先生分别与王磊先生、汤玉祥先生签署了《股权转让协议》。根据协议约定，王磊先生拟受让游明设先生持有的通泰合智8.00%股权，汤玉祥先生拟受让游明设先生持有的通泰合智6.00%股权。
本次股权转让前，汤玉祥、曹建伟、卢新磊、张义国、杨波、张宝锋、游明设分别持有通泰合智46%、8%、8%、8%、8%、8%、14%的股权，共同控制通泰合智，并通过通泰合智间接控制宇通集团、宇通客车。其中，宇通集团持有公司股份834,712,223股，占公司总股本的37.70%；宇通集团子公司猛狮客车持有公司股份87,428,292股，占公司总股本的3.95%。 本次股权转让为公司间接控股股东通泰合智的股东变化。本次股权转让后，汤玉祥先生将持有通泰合智52.00%股权，持股比例将超过50%。通泰合智、宇通集团及宇通客车的实际控制人将由汤玉祥先生等7名自然人变更为汤玉祥先生。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》相关规定，因汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车合计持有公司股份923,673,878股，占公司总股本的41.72%，本次股权转让将触发全面要约收购义务，拟由宇通集团履行上述义务。
二、本次股权转让的基本情况
（一）受让方基本情况
1、汤玉祥
姓名：汤玉祥
性别：男
国籍：中国
身份证号：410104195402****** 住所 河南省郑州市管城区******
通讯地址：河南省郑州市管城区******
是否拥有永久境外居留权：否
2、王磊
姓名：王磊
性别：男
国籍：中国
身份证号：410923197710******
住所：河南省郑州市管城区******
通讯地址：河南省郑州市管城区******
是否拥有永久境外居留权：否
（二）转让方基本情况
姓名：游明设
性别：男
国籍：中国
身份证号：410104196304******
住所：河南省郑州市管城区******
通讯地址： 河南省郑州市管城区******
是否拥有永久境外居留权：否
（三）标的公司基本情况
公司名称：郑州通泰合智管理咨询有限公司
注册地：郑州市航空港区华夏大道与云港路交汇处金融广场北
法定代表人：汤玉祥
注册资本：200 万元人民币
统一社会信用代码：91410100091749526K
公司类型：有限责任公司
经营范围：企业管理咨询、企业信息化技术服务。
营业期限：2014-01-09 至 2044-01-08
股东情况：汤玉祥、曹建伟、卢新磊、张义国、杨波、张宝锋、游明设分别持股 46%、8%、8%、8%、8%、8%、14%
通泰合智作为通泰人合系列有限合伙企业及郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）（以下简称“该等合伙企业”）的普通合伙人和执行事务合伙人，但不享有对该等合伙企业的收益分配权。通泰合智与公司的股权控制关系详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公告的《宇通客车股份有限公司要约收购报告书摘要》。
三、本次股权转让涉及协议的主要内容
游明设先生与王磊先生、汤玉祥先生分别签署的《股权转让协议》之主要内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公告的《宇通客车股份有限公司简式权益变动报告书》。
四、本次控制权变更对公司的影响
本次股权转让不会对公司的正常经营产生重大影响，不存在损害公司及广大投资者特别是中小股东利益的情形。本次控制权变更后，公司将继续认真落实和推进既定发展战略，增强核心竞争力，持续为公司股东创造价值。
本次股权转让涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
五、风险提示
本次股权转让尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查批准，存在交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务的风险，本次股权转让是否能最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他说明
为履行本次股权转让事项触发的要约收购义务，收购人宇通集团已编制《宇通客车股份有限公司要约收购报告书摘要》，信息披露义务人曹建伟先生、卢新磊先生、张义国先生、杨波先生、张宝锋先生、游明设先生已编制《宇通客车股份有限公司简式权益 变 动 报 告 书 》， 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http ： //www.sse.com.cn）。
特此公告。
宇通客车股份有限公司董事会
二零二三年二月六日
证券代码：600066 证券简称：宇通客车 编号：临2023-006
宇通客车股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、本次要约收购的收购人为郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）。截至本公告日，汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车有限公司（以下简称“猛狮客车”）合计持有宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”、“宇通客车”）股份923,673,878股，占公司目前股份总数的41.72%。宇通集团本次要约收购旨在履行全面要约收购义务，本次要约收购不以终止公司上市地位为目的。
2、本次要约收购系宇通集团向宇通客车除汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车之外的其他所有股东发出的收购其所 持 有 的 无 限 售 条 件 流 通 股 ， 要 约 收 购 股 份 数 量 为 1,290,265,345股，占公司目前股份总数的58.28%，要约价格为7.89元/股。若公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
3、本次要约收购不以终止宇通客车上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的宇通客车股份比例低于宇通客车股本总额的10%，宇通客车将面临股权分布不具备上市条件的风险。若宇通客车出现退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给宇通客车投资者造成损失，提请投资者注意风险。
4、本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。
5、要约收购报告书摘要目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，截至本公告日，本次收购要约尚未生效，尚存在相当的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2023年2月6日，公司收到宇通集团出具的《宇通客车股份有限公司要约收购报告书摘要》，现就要约收购报告书摘要的有关情况公告如下：
一、要约收购报告书摘要的主要内容
（一）收购人及其一致行动人基本情况
针对本次要约收购，收购人为宇通集团，收购人一致行动人为猛狮客车及汤玉祥先生，相关情况如下：
1、收购人基本情况
公司名称：郑州宇通集团有限公司
注册地：郑州高新开发区长椿路 8 号
法定代表人：汤玉祥
注册资本：80,000 万元人民币
统一社会信用代码：91410100749214393L
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：汽车及汽车零部件、新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术的开发、设计、制造与销售、技术服务；信息服务；高新技术产业投资与经营；进出口贸易；水利、电力机械、金属结构件的生产与销售；房屋租赁；工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和租赁；机械维修；对外承包工程业务。以上凡涉及国家专项规定的凭许可证、资质证生产、经营。
营业期限：2003-04-23 至长期
主要办公地点：郑州高新开发区长椿路 8 号
股东名称：郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）持股 85%，郑州亿仁实业有限 公司持股 15%
联系电话：0371-85339421
2、一致行动人——猛狮客车基本情况
公司名称：猛狮客车有限公司
注册地：郑州经济技术开发区第八大街 69 号行政楼 206 室
法定代表人：汤玉祥
注册资本：15,000 万元人民币
统一社会信用代码：91410000739081881X
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：客车和客车底盘以及有关零部件的开发、生产、销售和服务。
营业期限：2002-06-04 至 2032-06-03
主要办公地点：郑州经济技术开发区第八大街 69 号行政楼 206 室
股东名称：郑州宇通集团有限公司持股 100%
联系电话：0371-85330801
3、一致行动人——汤玉祥基本情况
姓名：汤玉祥
性别：男
国籍：中国
身份证号：410104195402******
住所：河南省郑州市管城区******
通讯地址：河南省郑州市管城区******
是否拥有永久境外居留权：否
（二）本次要约收购的目的
游明设先生因退休原因，将不再符合郑州通泰合智管理咨询有限公司（以下简称“通泰合智”）股东资格，经通泰合智股东会决议同意，游明设先生与王磊先生、汤玉祥先生分别签署《郑州通泰合智管理咨询有限公司股权转让协议》，王磊先生拟受让游明设先生持有的通泰合智8.00%股权,汤玉祥先生拟受让游明设先生持有的通泰合智6.00%股权。转让完成后，汤玉祥先生将持有通泰合智52.00%股权，持股比例将超过50%，将成为通泰合智实际控制人。因通泰合智间接控制宇通集团，汤玉祥先生将成为宇通集团实际控制人。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》相关规定，因汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车合计持有宇通客车41.72%股份，前述股权转让触发全面要约收购义务，拟由宇通集团履行上述义务。
本次要约收购为收购人向宇通客车除汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车之外的其他所有股东发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止宇通客车上市地位为目的。
（三）收购人关于本次要约收购的决定
2023年2月6日，通泰合智召开2023年第二次临时股东会，审议通过了通泰合智股权转让事宜的相关议案。
2023年2月6日，宇通集团召开2023年第二次临时股东会，审议通过了关于本次要约收购的相关议案。
本次股权转让尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查批准，本次收购要约尚未生效。
（四）未来十二个月内股份增持或处置计划
截至本公告日，除报告书摘要已披露的收购人拟通过要约收购宇通客车股份的情形外，收购人及其一致行动人在未来12个月内没有增持宇通客车股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的宇通客车股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。
（五）要约收购股份的情况
本次要约收购股份为除汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车之外的其他所有股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
若宇通客车在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
（六）要约价格及其计算基础
1、本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为7.89元/股。
2、计算基础
根据《上市公司收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，宇通客车股票的每日加权平均价格的算术平均值为7.88元/股。因此，以7.89元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。
（七）要约收购资金的有关情况
截至本公告日，收购人已将20.36亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于宇通客车及其控股子公司的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
（八）要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。
二、其他说明
以上仅为本次要约收购报告书摘要的部分内容，详情请查阅与本公告同日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公告的《宇通客车股份有限公司要约收购报告书摘要》。截至本公告日，本次收购要约尚未生效，尚存在相当的不确定性。公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
宇通客车股份有限公司董事会
二零二三年二月六日
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